В

В Арбитражный суд СПб и Л.О.

Истец: Закрытое акционерное общество «Завод ТЭКОН»,

СПб, 192177, РФ, СПб, Дорога на Петро-Славянку, д.5.

р/с 40702810207060000068, в ОАО «Банк ВЕФК», к/сч

30101810600000000809, БИК 044030809

Ответчик: Закрытое акционерное общество «Научно-

производственное предприятие «Специальные технологии»

ИНН/КПП; 7802309220/780201001, ОГРН; 1047855125295

СПб, 194223, РФ, СПб, пр. Мориса Тереза, д.68, лит. В.

р/с 40702810700000005395, в ОАО «СИАБ», к/с

30101810600000000757, БИК 044030757.

Исковое заявление

( уточненное в соответствии со ст. 49 АПК РФ по предмету иска)

28.07.06 г., ЗАО «Завод ТЭКОН», «Займодавец», в лице Генерального директора Савина Ю.П., предоставил ЗАО «Научно-производственный центр «Комплексные задачи», «Заемщику» в лице Генерального директора Сафронова А.В., целевой заем в сумме 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) рублей, основание договор займа № 06 от 28.07.06 г.

15.11.06 г., ЗАО «Научно-производственный центр «Комплексные задачи», «Первоначальный должник», в лице Генерального директора Сафронова А.В., с одной стороны, и ЗАО  «Научно-производственное предприятие «Специальные технологии», далее «Должник», в лице Главного инженера Архипова М.С., действующего на основании Доверенности, заключили договор о переводе долга № 04 – СТ от 15.11.06 г.,(согласованный с ЗАО «Завод ТЭКОН» - кредитором), на сумму 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) рублей, таким образом, сумма долга по договору займа № 06 от 28.07.06 г., перешла к ЗАО  «Научно-производственное предприятие «Специальные технологии», далее  «Должник».

01.12.06 г., «Завод ТЭКОН», «Займодавец», в лице Генерального директора Савина Ю.П., предоставил ЗАО  «Научно-производственное предприятие «Специальные технологии», «Заемщику» в лице Генерального директора Сафронова А.В., целевой заем в сумме 7 695 000 (Семь миллионов шестьсот девяносто пять тысяч) рублей, основание; договор займа № 08, от 01.12.06 г.

Подтверждением предоставления «Заемщику» целевого займа являются платежные поручения на перевод суммы займа на расчетный счет «Заемщика» с отметкой банка об исполнении поручения.

Порядок возврата  «Заемщиком» суммы  целевого займа и процентов по займу, по договору № 06 от 28.07.06 г. определяется Графиком погашения задолженности, определенным в соответствии с дополнительным соглашением к договору о переводе долга № 04 – СТ (15.11.06)  от 11.07.07 г., что составляет; 2 331 000 руб., на 11.07.07 г.

Порядок возврата  «Заемщиком» суммы  целевого займа и процентов по займу, по договору № 08 от 01.12.06 г. определяется Графиком погашения задолженности, определенным в соответствии с дополнительным соглашением к договору займа № 08 (01.12.06) от 11.07.07 г., что составляет; 8 233 550 руб., на 11.07.07 г.

02.08.07 г. между ЗАО «Завод ТЭКОН», «Залогодержатель» в лице Генерального директора Савина Ю.П. и ЗАО  «Научно-производственное предприятие «Специальные технологии» «Залогодатель» был заключен договор залога имущества  № 1/2007, в обеспечение исполнения долговых обязательств по договорам;  № 08 от 01.12.06 г, № 04 – СТ от 15.11.06 г. Предметом залога по договору, является имущество, перечисленное в Описи № 1/2007 от 31.08.07 и Описи № 2/2007 от 31.08.07 г.г. Указанное имущество в соответствии с дополнительным соглашением от 31.08.07 г., к договору оценивается в сумме = 5 192 009 (Пять миллионов сто девяносто две тысячи девять) рублей.

В связи с систематическим нарушением порядка возврата «Заемщиком» целевого займа, по договору № 06 от 28.07.06 г., по договору № 08 от 01.12.06 г., нами была направлена претензия в адрес ЗАО  «Научно-производственное предприятие «Специальные технологии», от 02.08.07 г., с требованием уплатить задолженность по выше указанным договорам. Ответа от «Заемщика» не последовало.

На основании выше изложенного, в соответствии со ст.ст. 348 – 350, 395, 809 - 811, ГК РФ, 49, 125, 126 АПК РФ

Прошу суд:

Взыскать с ЗАО  «Научно-производственное предприятие «Специальные технологии»

1. Денежные средства, предоставленные в виде целевого займа по договору займа № 6, от 28.07.06 г.,  в размере 2 100 000 руб.
2. Денежные средства, предоставленные в виде целевого займа по договору займа № 08, от 01.12.06 г., в размере 7 695 000 руб.

1. Проценты по договору займа № 06, от 28.07.06 г., определенные дополнительным соглашением  к договору о переводе долга № 04 – СТ (15.11.06) от 11.07.07 г levitrastore.net., в размере 231 000 руб.
2. Проценты по договору займа №  08, от 01.12.06 г., определенные дополнительным соглашением  к договору займа № 08 (01.12.06) от 11.07.07 г., в размере 538 550 руб.
3. Сумму уплаченной государственной пошлины в размере 64 323 руб.
4. В обеспечение исполнения долговых обязательств по договорам;  № 08 от 01.12.06 г, № 04 – СТ от 15.11.06 г., наложить взыскание на предмет залога по договору залога имущества  № 1/2007 от 02.08.07 г.
5. Назначить начальную продажную цену заложенного имущества по договору залога имущества № 1/2007 от 02.08.07 г.

Итого: сумма иска составляет - (2 100 000 + 7 695 000 + 231 000 + 538 550) = 10 564 550 руб.

Государственная пошлина - (ст. 333.21 НК РФ) = 16500+0.5%(9 564 550) = 64 323руб.

Оригиналы документов будут предоставлены в предварительном судебном заседании.

Приложение;

1. 1. Копия искового заявления 2 шт.
2. 2. Квитанция об отправлении з. письма (копия искового с приложением) с уведомлением от 14.03.08 г. – извещение ЗАО «Специальные технологии»
3. 3. Копия претензии от 02.08.07 г.
4. 4. Копия договора займа № 06 от 28.07.06 г. коп. 2 шт.
5. 5. Копия договора о переводе долга № 04 – СТ от 15.11.06 г. коп. 2 шт.

6. Копия договора займа № 08, от 01.12.06 г. коп. 2 шт.
7. Копия дополнительного соглашения к договору о переводе долга № 04 – СТ (15.11.06)  от 11.07.07 г. коп. 2 шт.
8. Копия дополнительного соглашения к договору займа № 08 (01.12.06) от 11.07.07 г. коп. 2 шт.
9. Платежные поручения о переводе сумм займа от 28.11.06, 24.11.06, 14.11.06, 12.12.06, 21.12.06, 28.12.06, 22.01.07, 23.01.07, 29.01.07, 30.01.07, 05.02.07, 08.02.07, 16.02.07, 20.02.07, 28.02.07, 22.03.07, 17.04.07, 20.04.07, 15.05.07, 22.05.07, 29.05.07, 21.06.07, 29.06.07, 03.07.07, 14.07.06, 02.08.06, 31.08.07, 11.10.06, 31.10.06, 10.11.06 г.г., коп. 2 шт.
10. Свидетельство о постановке на учет ЗАО «Завод ТЭКОН», в ИФНС коп. 1 шт., н.з.
11. Свидетельство о регистрации юридического лица ЗАО «Завод ТЭКОН», коп. 1 шт., н.з.
12. Протокол общего собрания о выборе Генерального директора ЗАО «Завод ТЭКОН», (председателя совета директоров) (подпись рук., печать организации) 1 шт.
13. Платежное поручение (уплата государственной пошлины по делам рассматриваемым в АС СПб и ЛО (оригинал)
14. Доверенность на представительство (подпись рук., печать организации)  коп. 1 шт.

Кленовицкий С.А. (представитель ЗАО «Завод ТЭКОН» по доверенности)  _____________